Trong giao kết giao dịch dân sự và thương mại, phụ lục hợp đồng là công cụ phổ biến được các bên sử dụng để quy định chi tiết hoặc sửa đổi, bổ sung các nội dung của hợp đồng chính. Tuy nhiên, việc một bên đưa các điều khoản có tính chất bất lợi vào phần phụ lục thay vì hợp đồng chính khiến không ít người băn khoăn: Liệu hành vi này có cấu thành sự lừa dối ký kết và điều khoản đó có bị vô hiệu hay không?

Giá trị pháp lý và nội dung của phụ lục hợp đồng

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự, phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời và có hiệu lực thực hiện tương đương như hợp đồng chính. Bản chất nội dung của phụ lục hợp đồng bao gồm:

• Các điều khoản quy định chi tiết về việc thực hiện, áp dụng các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng chính.

• Các nội dung sửa đổi, bổ sung hoặc thay đổi những thỏa thuận đã giao kết trước đó.

Pháp luật quy định nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng chính. Trường hợp phụ lục có điều khoản mâu thuẫn hoặc trái với điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản trái đó không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Nếu các bên chấp nhận phụ lục có điều khoản trái thì điều khoản tương ứng trong hợp đồng chính được coi như đã được sửa đổi.

Để phụ lục hợp đồng có hiệu lực pháp lý, toàn bộ nội dung của phụ lục phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, bao gồm năng lực hành vi dân sự của chủ thể, sự tự nguyện hoàn toàn, và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Điều khoản bất lợi ở phụ lục hợp đồng có đương nhiên vô hiệu?

Pháp luật dân sự Việt Nam tôn trọng nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết và thỏa thuận giữa các bên. Mọi cam kết không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội đều có hiệu lực thực hiện và phải được các chủ thể khác tôn trọng.

Do đó, một điều khoản có nội dung bất lợi đặt tại phụ lục hợp đồng không đương nhiên bị vô hiệu nếu thỏa mãn đầy đủ các điều kiện sau:

• Được giao kết dựa trên sự tự nguyện hoàn toàn của các bên; các bên dù biết rõ điều khoản đó là bất lợi nhưng vẫn chấp thuận áp dụng.

• Mục đích và nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, không tạo ra sự chèn ép, bất bình đẳng hay gây mất cân bằng đáng kể về quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

• Được xác lập bởi chủ thể có thẩm quyền giao kết và hình thức của phụ lục tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Đặt điều khoản bất lợi ở phụ lục có phải là hành vi lừa dối?

Theo quy định pháp luật, lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch nên đã xác lập giao dịch đó. Khi tham gia giao dịch do bị lừa dối, bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu.

Đối với việc đưa điều khoản bất lợi vào phụ lục hợp đồng, pháp luật hiện hành chưa có quy định bắt buộc tất cả các điều khoản bất lợi phải được thể hiện trực tiếp ngay trong hợp đồng chính. Vì vậy, hành vi này không đương nhiên được xem là hành vi lừa dối.

Việc xác định có yếu tố lừa dối hoặc nhầm lẫn hay không phải căn cứ vào quá trình đàm phán, giao kết trên thực tế. Nếu có đủ chứng cứ chứng minh một bên đã cố ý dùng thủ đoạn làm cho bên kia hiểu sai lệch thông tin hoặc rơi vào tình trạng nhầm lẫn dẫn đến việc chấp nhận điều khoản bất lợi tại phụ lục mà không đạt được mục đích giao dịch, bên bị nhầm lẫn hoặc bị lừa dối mới có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố điều khoản hoặc phụ lục đó vô hiệu.

Giới hạn đặc biệt đối với hợp đồng giao kết với người tiêu dùng

Mặc dù các bên được tự do thỏa thuận, nhưng đối với quan hệ hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, pháp luật ưu tiên bảo vệ bên yếu thế. Do đó, các điều khoản bất lợi đặt ở phụ lục hợp đồng (hoặc hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung) tuyệt đối không được phép quy định các nội dung cấm sau đây:

• Hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm pháp lý của tổ chức, cá nhân kinh doanh đối với người tiêu dùng.

• Hạn chế hoặc loại trừ quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng.

• Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương thay đổi quy định của hợp đồng đã giao kết, hoặc đơn phương thay đổi giá, điều kiện giao dịch chung mà không quy định quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng cho người tiêu dùng.

• Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương xác định người tiêu dùng không thực hiện trách nhiệm, hoặc tự quyền giải thích hợp đồng trong trường hợp các điều khoản được hiểu khác nhau.

• Quy định về chế tài theo hướng bất lợi hơn cho người tiêu dùng do vi phạm hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng.

• Quy định trái với nguyên tắc thiện chí của pháp luật dân sự, dẫn đến mất cân bằng về quyền và nghĩa vụ của các bên theo hướng gây bất lợi cho người tiêu dùng.

Như vậy, các doanh nghiệp và cá nhân hoàn toàn có thể thiết lập điều khoản bất lợi ở phụ lục hợp đồng, nhưng phải đảm bảo tính minh bạch, sự tự nguyện của các bên và đặc biệt không được vi phạm các điều cấm của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

LUẬT KỶ NGUYỄN – ĐỒNG HÀNH PHÁP LÝ CÙNG BẠN

• Hotline: 0888.584.575 – 0903.531.333

• Địa chỉ: Đường số 16, Lô S13, KĐT An Cựu City, Thành phố Huế.