Trong quá trình vận hành của một doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng, thay mặt pháp nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ từ các giao dịch dân sự đến các hoạt động tố tụng. Tuy nhiên, khi mâu thuẫn nội bộ phát sinh, tư cách đại diện thường có nhiều tranh cãi, ảnh hưởng toàn bộ quá trình vận hành doanh nghiệp.

     Vai trò và trách nhiệm của người đại diện trong khung pháp lý hiện hành

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi liên quan trước Tòa án và Trọng tài. Pháp luật Việt Nam hiện nay cho phép các mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Trách nhiệm của các cá nhân này được đặt ra rất chặt chẽ, đòi hỏi sự trung thực, cẩn trọng và lòng trung thành tuyệt đối với lợi ích của doanh nghiệp. Người đại diện không được phép lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng bí quyết kinh doanh, tài sản công ty để tư lợi cá nhân. Mọi hành vi vi phạm gây thiệt hại cho doanh nghiệp đều dẫn đến trách nhiệm bồi thường cá nhân, thậm chí trách nhiệm liên đới nếu có.

     Những dạng tranh chấp phổ biến

Thực tế quản trị doanh nghiệp cho thấy, mâu thuẫn về tư cách đại diện thường phát sinh khi có sự thay đổi nhân sự cấp cao thiếu sự đồng thuận. Điển hình là tình trạng người đại diện cũ bị bãi nhiệm nhưng cố tình không bàn giao con dấu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài khoản quản trị số. Việc chiếm giữ trái phép các công cụ này khiến doanh nghiệp không thể ký kết hợp đồng mới, không thể thực hiện các nghĩa vụ thuế hoặc giao dịch với ngân hàng, đẩy doanh nghiệp vào tình trạng đóng băng.

Bên cạnh đó, việc Điều lệ công ty không quy định rõ ràng thẩm quyền trong trường hợp có nhiều người đại diện cũng là một trong các nguyên nhân dẫn đến tranh chấp. Khi các người đại diện cùng nhân danh công ty nhưng thực hiện các hành vi trái ngược nhau hoặc phủ nhận hiệu lực các cam kết của nhau, đối tác và khách hàng sẽ mất lòng tin gây thiệt hại nghiêm trọng đến uy tín và tài chính doanh nghiệp. Mâu thuẫn giữa Giám đốc điều hành và Chủ tịch Hội đồng quản trị trong việc xác định ai là người có quyền phán quyết cuối cùng.

     Phương án giải quyết và các biện pháp phòng ngừa rủi ro

     Khi xảy ra tranh chấp, việc đầu tiên doanh nghiệp cần thực hiện là rà soát kỹ lưỡng Điều lệ và các Nghị quyết nội bộ để đảm bảo trình tự bãi nhiệm hoặc bầu mới người đại diện đúng pháp luật. Nếu hồ sơ thay đổi đã hợp lệ nhưng phía người cũ không hợp tác, doanh nghiệp cần nhanh chóng thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo các hướng dẫn mới nhất tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trong trường hợp các mâu thuẫn không thể hòa giải, việc khởi kiện tại Tòa án để xác định tư cách đại diện và buộc trả lại con dấu là bước đi cần thiết để khôi phục lại trật tự vận hành.

     Để phòng ngừa những rủi ro này ngay từ đầu, các chuyên gia pháp lý khuyến cáo doanh nghiệp nên xây dựng một bộ Điều lệ chặt chẽ, phân định rõ thẩm quyền của từng người đại diện và thiết lập quy chế quản lý con dấu minh bạch. Việc ghi rõ các điều khoản về bàn giao tài sản và trách nhiệm bồi thường trong hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm nhân sự cấp cao cũng là giải pháp hữu hiệu để bảo vệ vị thế của nhà đầu tư. Việc chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý chính là nền tảng để doanh nghiệp duy trì sự ổn định và phát triển bền vững trước những biến động nội bộ.

LUẬT KỶ NGUYỄN – ĐỒNG HÀNH PHÁP LÝ CÙNG BẠN

Quý doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong việc thay đổi người đại diện, tranh chấp con dấu hoặc cần kiện toàn bộ máy quản trị theo quy định pháp luật năm 2026, hãy liên hệ với đội ngũ luật sư để được hỗ trợ tối ưu:

• Hotline: 0888.584.575 – 0903.531.333

• Địa chỉ: Lô S13, KĐT An Cựu City, TP. Huế.